两家公司合并的手续

滁州律师网 www.cz148.net

  两家公司合并的手续
  
  合则两利，对于很多公司来说，两两合并是一个不错的方法。而公司之间进行合并是比较常见的，可以是两家公司合并，也可以是多家公司进行合并。但是，公司进行合并必须要符合法律规定的条件，否则的话就是不能合并的。下面就由为您具体介绍两家公司合并的手续有哪些。
  
  (一)公司合并的方式和程序。
  
  1、公司合并的方式：
  
  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并 设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。
  
  2、公司合并 的程序：
  
  (1)合并公司股东会分别作出合并决议。
  
  (2)编制资产负债表及财产清单。
  
  (3)合并各方签订合并协议。
  
  (4)自作出决议之日起10日内通知债权人。
  
  (5)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。
  
  (6)合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。
  
  (7)调账、报表合并等会计处理。
  
  (8)合并报表后实收资本的验证。
  
  (9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。
  
  (10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。
  
  (二) 公司合并应提交的材料和要求。
  
  1、吸收合并存续公司申请变更登记：
  
  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);
  
  (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;
  
  (3)合并各方公司股东会的决议; 股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
  
  (4) 合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
  
  (5)验资报告和合并后公司的资产负债表;
  
  (6)修改后的公司章程或章程修正案;
  
  (7)在报纸上登载合并公告三次的证明;
  
  (8)债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
  
  (9)合并后新公司股东会的决议;
  
  (10)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》;
  
  (11)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
  
  (12)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
  
  (13)营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。
  
  合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。
  
  2、吸收、新设合并解散公司申请注销登记：
  
  (1)《公司注销登记申请书》(领取，公司加盖公章);
  
  (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;
  
  (3)公司股东会关于公司合并和解散的决议;
  
  (4)合并协议;
  
  (5)在报纸上登载合并公告三次的证明;
  
  (6)债务清偿或者债务担保的说明;
  
  (7)公司营业执照正副本。
  
  3、新设合并新设公司申请设立登记：
  
  (1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取，公司加盖公章);
  
  (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;
  
  (3)公司章程;
  
  (4)法定验资机构出具的验资证明;
  
  (5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
  
  (6)公司董事、监事、经理的任职文件;
  
  (7)公司董事、监事、经理的身份证复印件(粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置);
  
  (8)公司董事长或执行董事任职证明;根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。
  
  (9)公司住所证明;
  
  (10)合并各方股东会决议;
  
  (11)合并协议;
  
  (12)在报纸上登载合并公告三次的证明;
  
  (13)债务清偿或者债务担保的说明;
  
  (14)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
  
  (15)《企业名称预先核准通知书》;
  
  (16)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
  
  (17)经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件。
  
  (三)审查要点：
  
  1、公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。
  
  2、公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。
  
  3、核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。
  
  4、合并公司之间无投资关系的，合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并后公司股东的持股份额应为该股东所持的原公司股份折合净资产数额比合并后公司的净资产数额。合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。
  
  5、合并公司之间原存在投资关系的，合并时必须核减这部分注册资本。(在调账和合并报表时必须减少相应的实收资本、对外投资及所有者权益。上述情况应作为合并公告的内容通知所有的债权人。有上述对外投资的公司不能成为合并后公司的股东。
  
  公司是企业型的，每个公司牵扯的问题较多，而以上便是两家公司合并的手续的相关内容，手续是合并必备的，而其它事项便要具体而微，对具体事项具体分析，公司合并包含的合同项必须十分具体，才不会有太大的纠纷。而不同的机关也会有不同的帮助，我们对具体的事项、相关程序以及审查重点已经做了详细介绍，希望对您能有所帮助。
  
  
  
  
  

·中外合资企业民事诉讼的管辖权是什么？
      中外合资企业民事诉讼的管辖权是什么？ 我国经济发展的繁荣，不仅吸引了我国的一些投资者进行投资经营，还吸引了海外的一些企业家来华进行投资办企业。国家能有这样的发展局面不仅依靠的是我国目前的繁荣经济状态，还有我国对于经济发展所制定的一系列法律法规保障。那么，中外合资企业民事诉讼的管...

·关于企业融资需求有哪些？
      关于企业融资需求有哪些？ 企业融资，这个是一个企业必须具备的一个能力，先不说一些小公司需要这个融资能力，就是很多很大的上市公司，当出现一些资金问题的时候，都需要马上进行融资来解决资金的问题，所以融资对于企业公司来说意义重大。那么企业融资需求有哪些 一、企业融资需求有哪些 企...

·装修公司正规合同的样本是什么？
      装修公司正规合同的样本是什么？ 在进行工程合作以及其他类别的交易活动时，为了避免日后的经济纠纷，同时也是为了对双方的权责进行明确的划分。往往都需要签订相关的合同证明。在房屋装修领域也同样如此。那么装修公司正规合同的样本是什么呢?下文中就作出了解答与说明。 装修公司正规合同的样...

·公司法股权激励对象有哪些
      公司法股权激励对象有哪些规定？ 股权激励指的是将股东权益分一部分给员工，激励对象一般为公司人才、骨干级别人物。激励使他们和公司联系更加紧密，激起更多的责任感，从而为公司创造更多利益。我国公司法也对激励对象做了规定，那么哪些人可以作为公司法股权激励规定中的激励对象？以下是公司法股...

·保险公司法律合规方面有什么规定？
      保险公司法律合规方面有什么规定？ 保险对于您来说都不陌生，实践中，也有越来越多的人们参与办理保险。为了更好地保障被保险人的合法利益，同时也可以更好地对保险从业人员进行管理，使保险活动符合国家法律的相关规定，有关部门针对保险公司法律合规方面作了相关的规定，下面我们一起来了解一下相...

·股东签署公司机密保密协议的基本内容？
      股东签署公司机密保密协议的基本内容有哪些 股东签署公司机密保密协议的基本内容有哪些? 甲方： 法定代表人： 联系电话： 乙方： 性别： 身份证件号码： 户籍地址： 通讯地址： 联系方式： 甲乙双方就乙方在任职期间及离职以后的保密及竞业限制事宜，达成以下条款，...

·公司融资的概念是什么?
      公司融资的概念是什么？一个公司在成长过程中会用的各种资源，包括人力、资金、设备等。其中资金是公司发展不可或缺的重要资源，因此，不管是大型公司还是中小型公司，都想尽办法保持资金流的畅通。当自己的资金不足以支撑发展时，就需要开展融资。那么公司融资的概念是什么？下面我们通过我们的这篇文...

·法院黑名单可以当公司股东吗
      不可以，凡被纳入失信被执行人名单的被执行人，都将受到信用惩戒，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到限制或者禁止，失信被执行人的社会生存空间将大幅度缩小。另外，上了黑名单贷不了款、不能注册公司、不能高消费。法律依据：《最高人民法院关于限制...

·公司法合同纠纷时要注意哪些问题？
      公司法合同纠纷时要注意哪些问题？ 我国的公司法规定了有关合同纠纷解决的各个方面，在相关纠纷处理中具有重要作用。但是，人们对于该法的条款了解较少。那么，公司法合同纠纷时要注意哪些问题？为此，我们在下文中整理了该问题的相关资料，希望对您有所帮助。 1、合同纠纷找哪个法院起诉? ...

·公司并购收购注意什么
      注意事项：第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有...

·企业拆迁补偿政策和法律规定
      企业拆迁补偿政策和法律规定我们国家为了您更多的利益，在政府的有关部门已经根据每个地方的实际情况对一些位置不是很好的企业下达了拆迁的通知了。而且为了维护成立企业人员的合法权益，保障每一个公民自身利益不受损害，我国制定了相应的企业拆迁补偿政策。企业拆迁补偿一是房产价值赔偿。房产价值赔...