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章浩律师
王庆磊律师
沈培亮律师
章浩律师
隐名股东转为实名股东应该怎样办理应是直接适用《公司法》第71条第2款之对外转让股权规则，首先须名义股东与实际出资人间达成股权转让合意，进而才能谈得上其他股东的同意问题，其他股东的同意才有意义。唯有如此，方能贯彻名义股东是公司真正且合法股东的立场。仅仅其他股东过半数同意，不能代替显名股东做出处分意思、处分行为，隐名股东不得自行主导公司变更股权登记，毕竟显名股东虽然名为“显名”，但“显名”这个定语并不会对其股东权利本身有任何限制，他拥有完整的股东权利，隐名投资关系仅作用于隐名股东与显名股东之间，隐名股东不得为无权处分。《公司法解释(三)》第25条第3款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”很明显，从立法逻辑上看，该款参照股权对外转让的思路，来规制实际出资人“转化”成为公司股东的路径，换句话说，隐名股东的“转正”途径是股权对外转让。在《公司法》第71条第2款之股东对外转让股权中，“其他股东过半数同意”这一要件，该要件本质上是对股东转让其股权的处分权的一种限制。在该要件未达成时，因处分权受有限制，其股权转让行为不发生效力;反之，一旦获得其他股东过半数之同意，该处分权限制即归消灭，不再成为股权转让行为的效力障碍。但是，股权转让行为是否最终生效，仍须取决于该处分行为的构成要件以及其他效力要件是否充足。一旦允许对该款采反对解释，即当“其他股东过半数同意”时，便可使实际出资人成为公司股东，那也就意味着根本不需要股东股权转让行为之构成，在结果上看，违背了第71条第2款股东股权对外转让的逻辑，股东无实质权利转让行为却能使权利发生转让。我国的公司法规定，公司在成立时相关隐名股东应出具相应的资金，用于公司的注册和运营所用。与这类公司的显名股东签订股权协议。但在公司成立后相关的公司管理和运营，隐名股东不得参与，由这类公司的显名股东进行办理。
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