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章浩律师
王庆磊律师
沈培亮律师
章浩律师
1、公司的独立人格
公司的独立人格主要体现在有独立的财产、可以独立从事法律行为（比如签合同），因此公司也以其自身的财产对其行为负责，当资不抵债时，通过破产程序解决。
2、股东的有限责任
股东承担有限责任，这里的“有限”指的是以出资额为限。股东已经完成出资义务的，除抽逃出资等特殊情形外，无需再对公司债务承担责任。本文着重讨论的是，股东在未实缴出资情况下的责任承担问题。《公司法》司法解释（三）第十三条，首次明确了未履行出资义务的股东在未出资范围内对公司债务承担补充责任。随后最高人民法院在2016年公布的《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中也明确了，可以追加未出资的股东为被执行人，在未出资范围内承担责任。
二、审理程序和执行程序
正是因为《公司法》和《变更、追加规定》都规定了股东未出资的责任，那么在不同的程序中该选择哪个条文来追加股东就成了问题，这里我们要了解一下审理程序和执行程序的区别。
民事诉讼中的审理程序主要包括一审、二审程序，法院对案件的实体问题进行判决或裁定，也就是债权债务是否成立、金额多少、谁来承担等等。而执行程序则是法院通过付诸司法强制力保证裁判得以履行，维护生效裁判的权威性，因此执行程序相关的立法主要解决的是如何规范地使用司法强制力。
简单来说，审理程序主要解决实体问题，可适用各部门法，执行程序则要严格按照执行程序相关规定对哪些人采取哪些强制措施，执行程序中未规定的，则只能通过审理程序确定结果后，再进入执行程序付诸司法强制力。
三、股东未认缴出资的责任和期限利益
在《公司法》司法解释（三）及《变更、追加规定》出台后，对债权人直接追加股东为被执行人，实践中的处理方式不太相同，有法院支持债权人的请求直接追加，也有法院考虑股东认缴期限是否届满、认缴期限的合理性、公司经营状况等因素综合判断。
2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》）发布，对这一问题的裁判尺度进行了统一，主要内容为：保护股东的期限利益。股东之间对于认缴期限的约定是合法有效的，经过工商登记后对公司以外的人也能产生合理期待，应当受到保护。但同时，对于股东滥用期限利益逃避债务的行为，《九民纪要》也规定了两种情形，即使认缴期限未到股东也要对公司债务承担责任，也即加速到期：第一，案件已经终本但公司未申请破产；第二，股东故意延长认缴期限逃避债务。
对于《九民纪要》规定的两种加速到期的情形，债权人是通过起诉股东的方式还是在执行程序中直接申请追加呢，这就回到我们第二点中讨论的内容。显然《九民纪要》的规定是关于案件审理的裁判规则，在《变更、追加规定》中并没有相应的内容，因此债权人只能通过起诉的方式追究股东的责任。
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